孫臏，齊國阿地人。曾在魏國受刑而隱居於齊國。在軍事方面，他善於料敵制勝，具有傑出的軍事才能。臏太專，行輩低幼，自報家門不夠謙虛。此即：性相近也，習相遠也。不屑被人役使的孫臏只好靠朋友推薦作了個小吏，孫臏顯然受不了這種“忍”，他在有了一定積蓄後即從齊國潛逃到了魏國，試圖一展抱負。而這時，齊國卻屢遭圍城之苦。公叔痤去世時遺言要傳他珍藏的秘計給惠施（因為田文畢竟是入齊做官的賓客），對公叔痤這些舉止既不了解也管不著的百姓失望透頂。更讓人忍無可忍的是“威王善其處智士之言。”任孫臏是鳳凰還是鼠狼也必須被推上舞台了。
龐涓自恃聰明非凡，獨步天下，他從魏惠王處聽說孫臏的才能後，頓感威脅巨大，如芒刺在背。龐涓是知己知彼的，他清楚孫臏在兵法上的造詣已入化境，自己再聰明也不可能在兵法上勝過孫臏，但如果把他牽制起來天天酒食款待而無法為我所用可就不一樣了，他要削弱“馬陵之箭”，在請其相會時就預伏了一個不大不小的陷阱。“歡迎啊孫先生來到我們國家住在我府上為你而設立書房的同時也可讓老師日夜補課：你這老師大概教了一個很有悟性的學生吧！”馬陵道上已經張弓待發了。“咱倆同時佯攻他們的上郡不也是攻擊嘛！騙它半數人出動包而擒之”。若就這樣任其牽著鼻子走還真不夠嗆。“嘿你知道原來孟津觀象會上的時候你把著寡人的手比著曹參把它全描在畫卷上了吧”。靠語言稱霸的人也不願表現他的蠻力用智了。“先生不須動筆但寫木牛流馬吧”。孫臏倒也沒說個“不”字，龐涓這回是真服了，一個不動筆的人把他的用兵之法描畫出來了！這等奇才實屬罕見！他豈能容其逃走！“好！這次再讓先生寫幾個陣圖練練手！”龐涓的陷阱已經布置好了。
孫臏到了馬陵道口時天已大亮。他看到前面山道彎彎，正是設伏的好地方。他讓士兵點燃火把以便觀察動靜。“啊！有埋伏！”龐涓看到孫臏的軍隊已進入包圍圈，便下令放箭！孫臏見狀忙下令丟下輜重裝作潰逃！這輜重車正拉著一些罐頭糧食呢，後面的士兵也不問三七二十一拚命往前逃竄！火把漸遠又因黑夜已過而天色大亮就留下輜重車與龐涓部屬對射掩護主將逃跑吧！ 直到太陽偏西了才收兵回營。
龐涓這才鬆了口氣：“先生真乃神人也！”孫臏早已料到龐涓會用此計誘我中伏，故意留下輜重車輜重車上的罐頭糧食也早已換成石頭了。
龐涓見孫臏的軍隊已逃遠更是後悔自己為什麼要趁火打劫和對手的小過而滅掉自己的大德呢！為什麼不睜大雙眼分辨分明和他在公平的前提下比賽那四時運作的無休止的對弈呢！……只好：“收兵！我們這次應該相信神了的明察秋毫洞察一切”。此刻無論做什麼似乎都沒什麼意思了。
馬陵道之戰大勝後龐涓被封為桂陵侯又拜上大夫。
不久齊國就發生了一件大事：齊威王想封賞田嬰可田嬰卻堅辭不受，他表示要輔助公子乞到齊王的位置上並願放棄一切特權！這樣便為田嬰進入齊國的最高統治集團掃清了道路。這時還出現了一件喜事：他的女兒被立為王后！看來天底下的大丈夫也有賢淑的女子值得他們下嫁的時候嘛！作為老師淳于髡終於在百忙之中抽空來給齊威王上課了。“老師請！”田嬰連忙請安。“呵呵免禮免禮！”“老師，老師這是為您女兒成為王后而高興啊！”“喔是是是！”
這時已為鄒忌門客的齊威王又來問政了。“寡人有些力不從心啊！”“願聞其詳！”“現在各地都有些小人乘機賄賂我左右的人來討好我並勸我