獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。其主要負責監督管理層、參與制定公司業務及事務上的方向、及對董事會所面臨的上述問題和其它問題發表肯定和客觀的意見。在履行其職責時，其中一箇主要責任是確保董事會考慮的是全體股東的利益，而不僅僅是某一派別或某一集團的利益。
獨立非執行董事的特點包括：
獨立的利益關係：不代表任何個別大股東的利益，而是代表全體股東的利益。
獨立的人格：應獨立於公司的股東、董事會和管理層。
獨立的運作：其任職應獨立於公司的董事會和經理層。