百里奚是秦穆公的賢相。他本是虞國大夫，後來晉國的軍隊滅了虞國，百里奚逃到秦國，但沒有被秦國重用。後來秦穆公聽說百里奚有才能，就設法尋訪他。
有一次，秦穆公見一個叫五羖（gǔ）羈（jī）的奴隸用五張羊皮換回一個人，這個人就是百里奚。他雖然年歲已大，但儀表堂堂，談鋒甚健，博古通今。穆公如獲至寶，待以賓主之禮。百里奚推託要辦完公事後再作商議。幾天后，他給穆公獻上治國強秦的十條計策，穆公覺得很有道理，又與他細細討論了幾天，覺得他不僅有濟世之才，而且為人謙遜，是個難得的人才。於是重用他為大夫，執掌國政。
百里奚的後半生在貧困中度過，年過七十仍未得志。他在楚國得罪後逃到秦國邊境上，又被秦國誤以為是奸細並捉拿起來。在押送回國時，正好遇到秦穆公，秦穆公親自為他解縛並向他請教。百里奚推辭說有病不能拜見。但他的朋友奚仲替他向秦穆公說明情況並請求赦免他。後來穆公親自去請百里奚商談國事，發現他確實很有才能。
百里奚的故事流傳至今，成為歷史上著名的賢相典故。