卞氏起源有兩種說法：
一種可追溯到黃帝的裔孫吾融。相傳黃帝有個兒子叫龍苗，龍苗生吾融，吾融的兒子被封在卞國（在今山東泗水縣東的卞橋鎮），史稱卞明。其後代子孫以國名為姓，遂成卞氏。按《呂氏春秋》載，在商朝之際，湯與伊尹計謀功伐夏桀時，有個叫卞隋的名士，因拒行湯王之計而投水自盡。可見卞氏起源很早。
另一種則源自曹姓，為周文王第六子叔振鐸的支庶子孫卞莊子之後，以封邑名為氏。西周時，周武王姬發封自己的弟弟叔振鐸於曹（今山東省曹縣），世稱曹叔振鐸，其後以曹為氏，遂成曹姓。後來叔振鐸的支庶子孫中有個勇士名莊，在魯國做官，又被封於卞邑（在今山東省兗州，泗水一帶）。爵位為子，故時稱卞莊子，其後人遂以卞為姓，形成了卞姓的一支。